Mephisto ist mit Faust zu neuen Abenteuern aufgebrochen. Missmutig beobachtet dieser, wie Mephisto in Auerbachs Keller die Gäste mit allerlei Zauberkunststücken unterhält.

Danach führt er Faust zu einer Hexe, die ihm einen Verjüngungstrank braut.  Als dieser zu wirken beginnt, erscheint ihm das Bild einer wunderschönen Frau. Er befiehlt Mephisto sie herbei zu schaffen.

Faust begegnet Gretchen: ‚mein schönes Fräulein darf ich’s wagen, meinen Arm und Geleit ihr anzutragen?‘ Schnippisch antwortet sie: ‚Bin weder Fräulein, weder schön. Kann ungeleitet nach Hause gehn.‚ Faust ist verzaubert. Er befiehlt Mephisto, Geschenke zu besorgen und ein Treffen zu arrangieren. Mephisto hat erkannt, dass er bei Gretchen kein leichtes Spiel haben wird und macht die ahnungslose Nachbarin Frau Marthe zur Komplizin, indem er sie geschickt umgarnt.

Faust und Gretchen gestehen sich begeistert ihre Liebe. Zweifel kommen auf. Gretchen sitzt nachdenklich in ihrem Zimmer und singt ein trauriges Lied: ‚Es war ein König in Thule ….‘. Faust zieht sich in eine Höhle zurück, um seine Situation zu überdenken. Mephisto verhöhnt ihn mit den Worten: ‚Nichts Abgeschmackters find ich auf der Welt, als einen Teufel, der verzweifelt.‘